[대구/경북] 가수금 증자, 대표님이 회사에 빌려준 1억 원을 자본금으로 바꾸는 방법

법인을 운영하다 보면 급한 운영자금을 대표님 개인 돈으로 먼저 메우는 일이 자주 생깁니다. 그렇게 넣은 돈은 회사 장부에 '가수금'(대표자 차입금)으로 남고, 재무제표에서는 회사의 부채로 잡힙니다. 은행 대출 심사나 입찰, 업종별 자본금 요건을 앞두고 "이 돈을 자본금으로 돌릴 수는 없을까?" 고민하고 계셨나요? 오늘은 대표님이 회사에 빌려준 1억 원을 예로 들어, 가수금 증자의 방법과 절차, 미리 따져봐야 할 점을 정리해 드립니다.

가수금 증자란 무엇인가요

가수금 증자는 대표님이 회사로부터 1억 원을 돌려받는 대신, 그 금액만큼 회사가 새로 발행하는 주식을 인수하고 주금 납입을 그 채권으로 대신하는 방식입니다. 회사에 새 현금이 들어오지는 않지만 장부상 부채(가수금) 1억 원이 줄고 자본이 1억 원 늘어납니다. 그 결과 부채비율이 낮아지고, 자본잠식 상태라면 이를 해소하는 데에도 도움이 됩니다. 실무에서는 '출자전환'이라고도 부릅니다.

방법은 두 가지입니다

① 상계 방식 상법 제421조 제2항은 신주인수인이 회사의 동의 없이 주금 납입채무와 회사에 대한 채권을 상계하지 못한다고 정하고 있습니다. 거꾸로 말하면 회사가 동의하면 대표님의 대여금 채권으로 주금 납입을 대신할 수 있다는 뜻입니다. 실무에서 가장 많이 쓰는 방법입니다.

② 현물출자 방식 대여금 채권 자체를 출자 재산으로 내는 방법입니다. 현물출자는 원칙적으로 검사인의 조사를 받아야 하지만(상법 제422조), 변제기가 돌아온 금전채권을 회사 장부에 적힌 금액 이하로 출자하는 경우에는 조사가 생략됩니다(같은 조 제2항 제3호).

어느 방식이 맞는지는 차용 경위, 변제기 약정, 회사의 정관 내용에 따라 달라지므로 서류를 보고 정하는 것이 좋습니다.

진행 순서

① 정관 확인: 발행할 주식의 총수에 여유가 있는지, 1주의 금액은 얼마인지, 주주 외의 사람에게 신주를 배정할 근거가 있는지 확인합니다. 부족하면 주주총회에서 정관부터 변경합니다. ② 신주발행 결의: 이사회에서 발행 주식 수, 발행가액, 납입기일, 배정 방법을 정합니다. 이사가 1~2명인 소규모 회사는 주주총회가 이를 결정합니다(상법 제383조 제4항). ③ 주식 청약과 배정, 상계 동의: 대표님이 주식을 청약하고, 회사와 상계에 관한 합의서를 작성합니다. ④ 효력 발생: 신주인수인은 납입기일의 다음 날부터 주주가 됩니다(상법 제423조 제1항). ⑤ 변경등기: 효력 발생일부터 2주 이내에 본점 소재지에서 자본금 변경등기를 신청해야 하며, 기한을 넘기면 과태료가 부과될 수 있습니다.

예를 들어 1주의 금액이 5,000원인 회사가 액면가로 1억 원을 증자하면 신주 20,000주를 발행하게 됩니다. 이때 등록면허세는 증가한 자본금의 0.4%인 40만 원, 여기에 지방교육세(등록면허세의 20%)가 함께 붙습니다.

꼭 확인하셔야 할 점

· 가수금이 실제로 존재해야 합니다. 대표님 계좌에서 회사 계좌로 들어간 이체 내역과 장부 기재가 맞아야 하며, 장부에만 있고 실제 입금이 없는 금액으로 증자하면 가장납입 등 문제로 이어질 수 있습니다. · 다른 주주가 있다면 신주는 원칙적으로 기존 주주에게 지분 비율대로 배정합니다(상법 제418조 제1항). 대표님에게만 배정하려면 정관 근거와 경영상 목적이 필요합니다(같은 조 제2항). · 세금 문제를 함께 봐야 합니다. 발행가액과 주식의 시가 차이에 따라 회사에 채무면제이익이 생기거나 주주 사이에 증여세 문제가 생길 수 있습니다. 또한 회사가 부동산·차량 등을 보유한 상태에서 증자로 대표님 지분율이 높아져 과점주주가 되거나 지분이 늘면 간주취득세가 과세될 수 있습니다(지방세법 제7조 제5항). 진행 전에 회사 세무사와 함께 검토하시길 권합니다.

가수금 증자 준비 체크리스트

□ 정관 사본(발행할 주식의 총수, 신주 배정 규정 확인) □ 법인 등기사항증명서, 주주명부 □ 가수금 증빙(대표님 계좌 이체 내역, 금전소비대차계약서 등) □ 법인인감도장, 대표이사 인감 관련 서류 등

필요한 서류는 회사의 정관과 주주 구성에 따라 달라질 수 있어 상담 시 확인해 드립니다.

자주 묻는 질문

Q. 회사 통장에 현금이 없어도 증자할 수 있나요? A. 네, 상계 방식은 새 현금을 넣지 않고 기존 대여금으로 납입을 대신합니다. 현금 납입을 증명하는 서류 대신 채권이 있다는 사실과 상계 사실을 소명하는 서류를 갖추게 됩니다.

Q. 가수금 중 일부만 증자할 수도 있나요? A. 가능합니다. 예를 들어 1억 원 중 5,000만 원만 자본금으로 전환하고 나머지는 차입금으로 남겨 둘 수 있습니다. 전환 규모는 자본금 요건, 지분 구조, 세금 영향을 함께 보고 정하는 것이 좋습니다.

Q. 자본금이 늘면 회사에 불리한 점은 없나요? A. 자본금은 줄이는 절차(감자)가 증자보다 훨씬 까다롭습니다. 또 앞으로 대표님이 이 돈을 '차입금 상환' 형태로 돌려받을 수 없게 되므로, 회사의 자금 계획을 고려해 결정하셔야 합니다.

상담 안내 법무사최건수사무소(대표 법무사 최건수 053-759-7572)는 대구 동구에서 법인 설립, 본점 이전, 상호·목적 변경, 임원 변경, 증자 등 법인등기 업무를 주로 수행하며, 그동안 다수의 법인등기를 처리해 왔습니다. 사무소가 대구지방법원 등기국과 가까워 서류가 갖춰지면 신속하게 접수·처리할 수 있습니다. 대구 가수금 증자나 증자등기를 고민 중이시라면 전화 또는 방문 예약 후 상담해 주세요. 수임료는 상담 시 투명하게 안내해 드리며, 구체적인 진행은 회사마다 사정에 따라 다를 수 있습니다.