법원에서 "해산 간주" 통지서가 왔어요: 임원등기 안 한 주식회사, 지금 살리는 방법

안녕하세요, 대구 법무사최건수사무소입니다.

최근 사무소로 한 장의 우편물을 들고 오신 대표님이 계셨습니다. 대구지방법원 등기국에서 보낸 **「통지서」**였는데, 내용은 이렇습니다.

"귀 법인은 최후등기를 한 후 5년이 지났으므로 2026년 12월 01일까지 영업을 폐지하지 아니하였다는 뜻의 신고를 할 것을 2026년 10월 01일자 관보에 공고하였음을 통지합니다."

게다가 이 통지서는 회사 본점 주소에서 수취인 불명으로 반송된 상태였습니다. 사무실을 옮기고 본점이전등기를 하지 않으셨던 거죠.

대표님은 "회사는 멀쩡히 영업하고 있는데 왜 해산이냐"고 물으셨습니다. 결론부터 말씀드리면, 법원은 회사의 영업 여부가 아니라 '등기 기록'만 봅니다. 오늘은 이 통지서가 무슨 뜻인지, 그리고 지금 어느 단계에서 무엇을 하면 회사를 지킬 수 있는지 정리해 드리겠습니다.

1. 시작은 '임원 임기만료'입니다

주식회사의 이사 임기는 3년을 넘을 수 없습니다(상법 제383조 제2항). 정관으로 더 짧게 정할 수도 있습니다. 그래서 설립 후 3년마다 같은 분이 계속 이사·대표이사를 맡더라도 주주총회에서 다시 선임(중임)하고, 2주 이내에 변경등기를 해야 합니다.

1인 회사나 가족 회사처럼 소규모 법인은 "사람이 그대로인데 무슨 등기냐"며 이 부분을 놓치는 경우가 정말 많습니다. 그렇게 한 번 놓치면 등기부는 몇 년이고 그대로 멈춰 있게 됩니다.

과태료는 누가 내나요? 등기를 게을리하면 상법 제635조에 따라 500만 원 이하의 과태료 대상이 됩니다. 이 과태료는 회사가 아니라 대표이사 개인에게 부과됩니다. 실무에서는 늦어진 기간이 길수록 금액도 커집니다.

2. 최후 등기 후 5년이 지나면 '휴면회사'로 공고됩니다

임원등기도, 본점이전등기도 없이 마지막 등기 후 5년이 지나면 상황이 달라집니다.

법원행정처장은 매년 관보에 "최후 등기 후 5년이 지난 회사는 아직 영업을 폐지하지 않았다는 신고를 하라"고 공고합니다(상법 제520조의2 제1항). 올해는 2026년 10월 1일에 공고가 났고, 신고기한은 2026년 12월 1일입니다.

이때 등기관은 해당 회사의 등기기록에 **’휴면'**이라고 표시하고, 회사에 통지서를 보냅니다.

⚠️ 통지서를 못 받아도 기간은 흘러갑니다. 위 사례처럼 통지서가 반송되더라도, 해산간주 여부는 관보 공고와 신고기간을 기준으로 정해집니다. "통지를 못 받았다"는 사정으로는 해산간주를 막을 수 없습니다.

3. 단계별 회사 살리기 ① 신고기간 안이라면: 지금 바로 임원등기를

가장 확실하고 깔끔한 방법은 신고기간 안에 등기를 마치는 것입니다. 상법은 "그 기간 내에 등기를 한 회사"는 해산간주 대상에서 제외한다고 정하고 있습니다(제520조의2 제1항 단서).

임기가 끝난 임원은 임기만료 퇴임으로 정리합니다. 지금 주주총회를 열어 **현 시점 기준으로 이사를 선임(취임)**하는 등기를 합니다. 본점을 옮기셨다면 본점이전등기도 함께 처리합니다.

이렇게 등기가 들어가면 '휴면' 표시가 삭제되고 해산간주를 피할 수 있습니다. 다만 그동안 미뤄진 등기에 대해서는 과태료가 나올 수 있다는 점은 감안하셔야 합니다.

참고로 통지서 양식에 따라 "영업을 폐지하지 아니하였다"는 신고만 하는 방법도 있습니다. 이 신고로 이번 해산간주는 막을 수 있지만, 임기가 끝난 임원 문제는 그대로 남아 있으므로 결국 임원등기를 하셔야 합니다. 이왕이면 등기로 한 번에 정리하시는 것을 권해 드립니다.

② 이미 해산간주가 됐다면: 3년 안에 '회사계속등기'

신고기간이 지나면 회사는 해산한 것으로 간주되고, 등기관이 직권으로 해산등기를 하면서 대표이사·이사 등기를 말소합니다.

하지만 아직 끝난 게 아닙니다. 해산간주 후 3년 이내라면 주주총회 특별결의(출석 주주 의결권의 3분의 2 이상, 발행주식총수의 3분의 1 이상 찬성)로 회사를 계속할 수 있습니다(상법 제520조의2 제3항, 제434조).

실무에서는 청산인 등기, 회사계속등기, 새 이사·대표이사 취임등기를 한꺼번에 신청하여 해산 전 상태로 되돌립니다. 이렇게 하면 다시 정상적으로 영업하는 회사가 됩니다.

③ 3년도 지났다면: '청산종결간주', 영업 목적으로는 되살릴 수 없습니다

해산간주 후 3년 안에 회사계속을 하지 않으면, 그 3년이 지난 때에 청산이 종결된 것으로 간주되고(상법 제520조의2 제4항) 등기기록이 폐쇄됩니다.

이 단계에서 많은 분들이 "부활등기를 하면 다시 살릴 수 있지 않느냐"고 물으십니다. 정확히 말씀드리면 이렇습니다.

회사계속등기는 더 이상 불가능합니다(상업등기선례 제1-258호). 즉, 예전처럼 영업하는 회사로 되돌릴 수는 없습니다. 다만 회사 명의의 부동산·예금 등 잔여재산이 남아 있다면 청산 절차를 이어갈 수 있습니다. 등기기록 폐쇄일로부터 20년 이내에 청산사무가 끝나지 않았음을 증명하여 **청산종결등기를 말소(등기기록 부활)**하고, 청산인 등기를 하면 됩니다(상업등기선례 제1-281호).

다시 말해 이때의 '부활'은 남은 재산과 권리관계를 정리하기 위한 것이지, 사업을 다시 하기 위한 부활이 아닙니다. 사업을 계속하려면 사실상 새 법인을 설립해야 합니다.

4. 정리하면 단계 시점 해야 할 등기 결과 임기만료 임기 끝난 날부터 2주 중임(퇴임·취임)등기 과태료만 주의 휴면 공고 공고일부터 2개월 임원 퇴임·취임등기(또는 신고) 해산간주 차단 해산간주 해산간주 후 3년 이내 회사계속등기 + 임원취임등기 영업 재개 가능 청산종결간주 해산간주 후 3년 경과 청산종결등기 말소(부활) 청산 목적으로만 존속

회사가 멀쩡히 영업 중이어도 등기가 멈춰 있으면 법적으로는 사라질 수 있습니다. 특히 회사 명의로 부동산을 갖고 있거나 거래처·금융기관과 계약이 진행 중이라면, 해산 상태는 대출·계약·소송에서 곧바로 문제가 됩니다.

"우리 회사 마지막 등기가 언제였지?" 싶으시면 인터넷등기소에서 법인등기사항증명서를 한번 확인해 보세요. 상단에 '휴면' 표시가 있거나 임원 취임일로부터 3년이 넘었다면, 지금이 등기할 때입니다.

올해 공고 대상 회사의 신고기한은 2026년 12월 1일입니다. 서류 준비와 주주총회 일정을 고려하면 여유가 많지 않습니다.

법무사최건수사무소 임원변경등기 · 휴면회사 회사계속등기 · 본점이전 · 해산·청산등기 상담 ☎ 053-759-7572